L'Echo publiait (Echo 3 décembre 2012) récemment un petit article, intitulé "OPA sur Telenet: le CEO blinde sa neutralité" concernant le conflit d'intérêt de Duco Sickinghe, CEO de Telenet a propos des transactions de reprises par Liberty Global. J'ai du relire l'article cinq fois pour être sur de bien le comprendre tellement ce qui y est dit est ridicule. L'information écrite de manière très semblable est également apparue dans d'autres journaux. L'"article" consiste principalement en une réécriture du communiqué de presse.
En résumé, Mr Sickinghe possède des actions (296,025) et des warrants sur actions (856,256) de Telenet. Il a donc un conflit d'intérêt clair dans les négociations. Il a intérêt a faire monter les enchères et orienter les choix vers une répartition qui l'avantage personnellement. Sur ce point tout le monde semble d'accord, y compris l'intéressé. Pour pouvoir prétendre qu'il est libre de tout conflit d'intérêt (ce qui serait à son honneur) Mr Sickinghe a pris les disposition suivantes (et c'est ici que cela devient ridicule). Il a crée un fondation (Stichting Administa-ratiekantoor) établie sous le droit néerlandais dont il est le seul bénéficiaire dans laquelle il a transféré toutes ses actions et warrants exerçables mais pas ceux qui ne sont pas encore exerçables ni les options sur actions.
Les warrants ne sont pas transférés sous le prétexte que n'étant pas exerçable immédiatement, il ne créent pas de conflit d'intérêts. Les options sur actions ne sont pas transférées car l'offre ne couvre pas les options mais seulement les actions sur lesquelles les options sont écrites! Mr Sickinghe est-il réellement incompétent sur les principes de base de la finance ou est-ce encore un de ces tours de magie comptable ou une règle prend plus d'importance que la réalité économique. Dans les deux cas cela ne m'inspire pas confiance dans la gestion par ce monsieur des finances d'une entreprise importante. Dire que les warrants qui ne sont pas exerçantes immédiatement ne créent pas de conflit est comme dire que d'un point de vue de la Saint-Nicolas, un enfant n'a aucun intérêt à être sage pendant l'année parce que il ne peut exercer sont droit à un cadeaux que le 6 décembre; son comportement le reste de l'année n'a aucun impact sur le résultat. Une proposition qui plairait peut-être à beaucoup d'enfants, mais même un enfant de 5 ans sait que ce n'est pas vrais!
Pour ce qui est des actions et warrant exerçables, il sont transférés à une fondation dont Mr Sickinghe est le seul bénéficiaire. Même si cela ajoute un couche d'opacité comptable, comme Enron le faisait si bien, cela ne change pas la réalité économique. La fondation sera gérée en toute indépendance (a priori on a pas de raison de douter de cette indépendance) par trois personnes "expertes" dans le domaine de la gestion qui pourront prendre toutes les décisions de gestion sans en référer et sans en informer Mr Sickinghe. Ces personnes connues dans le secteur de la gestion d'avoirs seront naturellement payées pour leurs services (en cash ou en publicité; je ne les nome pas pour ne pas leur faire de publicité gratuite). Jusqu'ici rien dans la description n'enlève le conflit d'intérêts initial. Du point de vue des gestionnaires, quel est la stratégie naturelle à suivre. La plus facile est de ne rien faire, attendre la fin des négociations et rendre le portefeuille inchangé. Le portefeuille inchangé veut dire conflit inchangé. Comme Mr Sickinghe n'est pas informé des changements du portefeuille et qu'il y a un possibilité non négligeable qu'il y ai encore des actions et warrants Telenet dans le portefeuille, son conflit reste bien présent. D'un autre coté si les gestionnaires vendent toutes les actions et tous les warrants et que les nouveaux investissement sous-performent, leur réputation, qui est la source de leur rémunération, en pâtira. Il n'est pas très difficile de deviner ou est leur intérêt.
Bien sûr il est facile de critiquer alors que ce monsieur fait son possible pour éviter un conflit d'intérêt apparent. Outre le fait que, comme expliqué ci-dessus, il n'évite en rien un conflit d'intérêts apparent mais essaye de donner l'apparence qu'il évite un conflit d'intérêt évident, il existe une solution beaucoup plus simple et beaucoup plus efficace. Il suffit à Mr Sickinghe de vendre tous ses titres Telenet et tous les warrants et options, exerçables ou non. C'est beaucoup plus simple que de créer une fondation et un mécanisme de gestion de celle-ci. Il suffit de prendre sont téléphone et de donner ordre à son banquier de tout vendre. Il y aura peut-être une petite difficulté car il y a sans doute une restriction juridique sur la vente de certains d'entre eux. Mais si c'est un obstacle juridique, ce n'est pas un obstacle financier. Son banquier se fera un plaisir de lui proposer des investissements qui économiquement sont équivalents à la vente des warrants mais pas juridiquement; c'est bien ce pour quoi l'ingénierie financière a été créée. Personnellement je propose une obligation reverse convertible sur Telenet (je sais la FSMA ne veut pas qu'on utilise le terme obligation pour décrire un obligation reverse convertible, mais il faut bien appeler un chat un chat).
En résumé un conflit d'intérêts évident qu'on essaye de cacher derrière une structure aussi inutile que complexe. Cela me rappelle d'autres montages foireux, comptables et en plusieurs couches.
Dormez en paix braves gens; on vous ment, on vous trompe mais en faisant semblant de ne pas le voir, cela n'est pas grave.
Et bien sût les journalistes et les "analyste financiers", qui n'ont qu'une compréhension très limitée des produits financiers et de la gestion des risques vous répètent ces mensonges sans s'informer.
